Будет ли прерываться срок давности по кредитному договору в случае реорганизации в форме присоединения?

Вопрос

Будет ли прерываться срок давности по кредитному договору в случае реорганизации в форме присоединения?

Ответ

Рассмотрев Ваш вопрос, сообщаем, что положения Гражданского кодекса РФ не увязывают перерыв течения срока исковой давности с реорганизацией юридического лица. В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Статьи 202 и 203 ГК РФ регулируют приостановление и перерыв течения срока исковой давности. Указанные статьи не указывают реорганизацию в качестве основания для приостановления и перерыва течения срока исковой давности.

Исходя из изложенного, реорганизация не прерывает течение срока исковой давности.

Обоснование

  1. Согласно п. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 58 ГК РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно п. 1 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Образованное в ходе проведенной реорганизации в форме слияния юридическое лицо принимает на себя в полном объеме все права и обязанности слившихся обществ (универсальное правопреемство).

Статьей 195 ГК РФ определено понятие исковой давности — срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со ст. 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Статьи 202 и 203 ГК РФ регулируют приостановление и перерыв течения срока исковой давности. Указанные статьи не указывают реорганизацию в качестве основания для приостановления и перерыва течения срока исковой давности.

Исходя из изложенного реорганизация не прерывает течение срока исковой давности, а следовательно, ООО «Гамма» не вправе рассчитывать, что течение срока исковой давности по обязательствам ООО «Альфа» и ООО «Бета» должно исчисляться заново с момента регистрации реорганизации.

Сделанный вывод соответствует практике арбитражных судов (Постановления ФАС Московского округа от 28.12.2011 по делу N А41-18602/11 (Определением ВАС РФ от 18.04.2012 N ВАС-4237/12 отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора), Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А56-22127/2010).
{Вопрос: ООО «Альфа» и ООО «Бета» были реорганизованы в форме слияния, в результате которого создано ООО «Гамма», являющееся правопреемником обязательств ООО «Альфа» и ООО «Бета». Прерывает ли в указанном случае проведенная реорганизация течение срока исковой давности по обязательствам обществ «Альфа» и «Бета»? Вправе ли ООО «Гамма» рассчитывать, что течение срока исковой давности по обязательствам ООО «Альфа» и ООО «Бета» должно исчисляться заново с момента регистрации реорганизации? (Консультация эксперта, 2013) {КонсультантПлюс}}

2.Правопреемство при реорганизации акционерного общества в форме присоединения

Основные применимые нормы:

— п. 2 ст. 58 ГК РФ;

— п. 6 ст. 15, п. 5 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах).

Разъяснения высших судов:

— п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»;

— абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Согласно ст. 58 ГК РФ передаточный акт необходим только при реорганизации в форме разделения и выделения. При этом в абз. 2 п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 указано, что при присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта.

Вместе с тем составление передаточного акта предусмотрено п. 6 ст. 15, п. 5 ст. 17 Закона об акционерных обществах.

Также из абз. 2 п. 26 названного Постановления следует, что правопреемство вновь созданного общества при реорганизации в форме присоединения может подтверждаться выпиской из ЕГРЮЛ и документами прекративших деятельность в результате присоединения обществ. В указанных документах содержится информация о правах и обязанностях, в отношении которых наступило правопреемство.
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы судебной практики: Реорганизация акционерного общества {КонсультантПлюс}

Ответ подготовлен  18.06.2020 г.

Cтатус предоставленных  документов  актуален  на  момент  формирования  ответа.

Ответ подготовлен  в соответствии с регламентом Линии консультаций, можно заранее ознакомиться с услугой на сайте www.fkit.ru.

Эксперты Центра клиентской поддержки не могут взять на себя ответственность за возможное различное толкование норм законодательства различными органами и лицами. Решение о принятии или непринятии той или иной точки зрения и о последующих действиях осуществляется Вами самостоятельно.

Мы уже готовы ответить на ваш вопрос

Все недельные новости за 3 минуты.

Специально для Вас, мы соберем самые свежие и интересные новости за неделю. Подписывайтесь и ждите нашей вечерки.

Без спама, рекламы и новостей про покемонов.